黄飞鸿任黑旗军教头兼民团总教练。梁竟偶遇黄飞鸿亲戚十三姨，并且对她一见钟情，与黄飞鸿变成情敌。十三姨被拐往金山当娼妓。梁竟发现挽救，但其师父严振东奸人收买，将梁竟痛打，黄飞鸿带牙擦苏、林世荣联手消灭奸人，救出十三姨。
